O Tribunal de Justiça de São Paulo – TJSP enfrentou, recentemente, demanda judicial em que os contraentes de contrato de promessa de cessão de cotas requereram a nulidade da cláusula de não concorrência com prazo de vigência de 10 anos, inserida no contrato.
No caso analisado pelo Tribunal, um grupo de empresários ingressou com ação declaratória de nulidade da cláusula de não concorrência em contrato de promessa de cessão de cotas, por meio do qual pretendiam vender sua participação societária a terceiro.
A cláusula de não concorrência em contrato de promessa de cessão de cotas tem o objetivo de impedir os sócios vendedores de participarem de negócios, com terceiros, no mesmo segmento da empresa cujas cotas estão vendendo. Ou seja, a finalidade é que os vendedores não possam se retirar da sociedade e, na sequência, empreenderem no mesmo segmento, atraindo a clientela que já possuíam.
O TJSP entendeu pela validade da cláusula, uma vez que, dentre outros fundamentos, não há vedação legal para aplicação de prazo de 10 anos de vigência da não concorrência, assim como, as partes são experientes e conhecedoras do mercado que atuam, o que afastaria qualquer invalidade da cláusula. Desse modo, é fundamental que as partes estejam devidamente assessoradas por profissionais especialistas, prevendo a cláusula de não concorrência, quando aplicável, com o seu detalhamento necessário, como quais atividades estão abarcadas pela não concorrência, o prazo de vigência claro e as restrições geográficas.
