Em 11 de maio desse ano, a Câmara dos Deputados encerrou a votação do marco legal das startups, relativa ao Projeto de Lei Complementar nº 146/19, tendo sido enviado para assentimento presidencial.
Das dez emendas apresentadas no Senado Federal, sete foram aprovadas, prevendo um novo regramento ao setor. Dentre as novas regras, foram incluídas empresas e sociedades cooperativas operantes em setores de inovação aplicada a produtos, serviços ou ainda, modelos de negócios.
O relator, deputado Vinicius Poit (Novo-SP) concedeu parecer favorável a seis emendas das sete aprovadas. A sétima emenda foi acatada por meio de destaque do PT, excluindo do texto do Projeto Lei a possibilidade de desconto da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) sobre o dinheiro investido em fundos de investimento (FIP-Capital Semente) direcionados a startups, por parte das empresas participantes do regime especial de tributação para a exportação de serviços de tecnologia da informação (Repes).
Ressalta-se ainda, o pré-requisito de que a receita bruta das startups seja de no máximo R$ 16 milhões no ano anterior, além possuir até dez anos de inscrição no CNPJ. Além disso, exige-se que as startups declarem, por meio do ato constitutivo, a utilização de modelos inovadores ou que se enquadrarem no regime especial Inova Simples, previsto no Estatuto das Micro e Pequenas Empresas. Ademais, a empresa precisa possuir receita bruta máxima de R$ 4,8 milhões, para poder entrar no Inova Simples, dentro dos limites do estatuto. Outra emenda dentre as admitidas, afastou do texto, a alternativa de aplicabilidade dos princípios e diretrizes do Sistema S definidas pelo projeto para atuação perante startups.
Merece destaque também as mudanças relativas as formas de investimento nas startups, sendo que não é mais necessário que os investidores sejam parte do capital social ou ainda, da direção ou de qualquer posição que tenha poder decisório na empresa. Ou seja, a startup poderá receber verbas dos investidores através de outras modalidades, como por exemplo, caso o investidor opte pela compra futuras de ações da empresa ou ainda decida resgatar títulos emitidos pela beneficiada.
Os investimentos não se limitarão apenas as pessoas jurídicas, podendo ser realizado também por pessoas físicas, que, no caso de o investimento ser convertido em participação societária, serão consideradas quotistas ou acionistas, a depender do tipo societário da empresa. Na hipótese do investidor pessoa física, este poderá compensar, mediante o contrato de investimento, eventuais prejuízos obtidos na fase inicial, em que aplicou dinheiro na startup, com o lucro apurado na venda de ações obtidas futuramente. Dessa forma, o investidor deverá perdoar a dívida da startup, tendo em vista que a tributação sobre o ganho de capital incidirá sobre o lucro líquido.
Com objetivo de se obter maior segurança jurídica aos investidores, o relator especifica que eles “não responderão por qualquer dívida da empresa nem com os próprios bens (desconsideração da personalidade jurídica), exceto em casos de dolo, fraude ou simulação de investimento”.
Outro ponto que foi excluído do texto por uma das emendas foi a viabilidade da chamada opção de compra de ações, ou como é conhecida em inglês, stock options, que tratava de uma das formas que os participantes da startup poderiam utilizar, onde uma pessoa poderia trabalhar com um salário menor do que o acordado em contrato, sendo complementado através de uma opção de compra de ações futuras.
Ademais, as startups podem optar por receberem recursos mediante fundos patrimoniais, em conformidade com a Lei nº 13.800 de 2019 ou então, fundos de investimento em participações (FIP) nas modalidades: capital semente, empresas emergentes, bem como, empresas com produção econômica intensiva em inovação, pesquisa e desenvolvimento.
Esses fundos poderão ser utilizados por empresas que possuem obrigações de investimento em inovação, pesquisa e desenvolvimento vinculadas a outorgas de concessões (como por exemplo, setores de telecomunicações), para aplicação em startups. Estas empresas, também poderão aplicar em startups selecionadas por meio de programas, editais ou concursos organizados por instituições públicas.
As startups poderão ainda contar com um ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório), a fim de explorar inovações experimentais sem tantas restrições para sua aplicação. Caberá as agências reguladoras, Anvisa e/ou Anatel, decidir por suspender por determinado período algumas normas exigidas das empresas que atuam no setor para estas startups.
Por fim, fundos de investimento poderão atuar como investidor-anjo em micro e pequenas empresas com receita bruta até R$ 4,8 milhões anuais, de acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
