Em 07 de fevereiro de 2024, a 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do TJSP decidiu pela exclusão do sócio cofundador da Frutaria São Paulo do quadro de sócios da empresa por faltas graves durante a condução dos negócios, especialmente por ter praticado concorrência desleal contra Grupo.
O conflito existente no Grupo Frutaria São Paulo é muito relevante para as relações empresariais nos diversos mercados, inclusive do agronegócio. A questão central trata das condutas dos sócios de uma empresa entre si e perante esta, especialmente os seus deveres de lealdade para com a companhia e as obrigações que assumiram contratualmente tanto no contrato social quanto no acordo de sócios.
Os sócios possuem o dever de agir de acordo com os interesses da sociedade, não podendo se utilizar indevidamente o nome, amarca ou o patrimônio da empresa para atingir fins pessoais, visto que (i.) a personalidade jurídica não se confunde com a pessoa física do sócio e (ii.) os demais sócios não podem ser prejudicados pela ação de um ou alguns deles, ainda que este detenha a maioria do capital.
Nesse sentido, a prática de concorrência desleal, especialmente quando envolve o uso indevido da marca da empresa em empreendimentos paralelos, configura-se como falta grave, podendo dar causa à exclusão do sócio do quadro societário.
Igualmente, nos casos em que os sócios celebraram um acordo de sócios, os termos dele devem ser integralmente observados, sob pena da aplicação de diversas penalidades. O acordo de sócios é um instrumento fundamental nas sociedades, pois esclarecem detalhadamente as funções e obrigações entre os sócios e perante a sociedade, previnindo conflitos e facilitando a resolução eficaz quando estes surgem.
Para mais detalhes do caso concreto:
O caso do Grupo Frutaria São Paulo envolve uma disputa entre os sócios que detêm controle majoritário da empresa, representadas pelas empresas Focas Participações Ltda. e Lyfe Participações Eireli. Essas empresas são as principais partes envolvidas no processo judicial que culminou na exclusão de um dos cofundadores da Frutaria São Paulo do quadro societário.
A controvérsia começou a surgir devido a discordâncias sobre a condução dos negócios e o cumprimento dos termos estabelecidos nos acordos e contratos entre os sócios. A Focas, uma das partes, alegou que a Lyfe, empresa de participação detida pelo cofundador do Grupo, cometeu diversas faltas graves contra a Frutaria São Paulo. Essas faltas incluem:
- Violação do direito sobre a sua marca do Grupo e aproveitamento parasitário dela, na medida em que a Lyfe teria utilizado indevidamente a marca Frutaria São Paulo para promover vinculação com os negócios de outra empresa sob o seu controle – a Empório Frutaria, tendo o potencial de confundir o consumidor, dentre outras condutas;
- Prática de concorrência desleal, visto que a Lyfe teria se utilizado da marca de titularidade do Grupo Frutaria São Paulo em seus negócios paralelos com o potencial de confundir os consumidores e alavancar as suas vendas; e
- Violação do Acordo de Sócios celebrado entre as partes, especialmente no que diz respeito à abertura de novas lojas com a marca Frutaria São Paulo. Segundo o acordo, a abertura de novas lojas deveria respeitar certas condições, como a distância mínima entre estabelecimentos, condição que não teria sido observada pela Lyfe ao abrir uma loja para delivery a menos de 300 metros de um estabelecimento pertencente à Focas.
Em vista destes motivos, o juízo da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do TJSP entendeu que o comportamento antissocial da Lyfe se configura como falta grave e capaz de resultar na exclusão desta da sociedade. O processo ainda pode receber recursos em instâncias superiores, indicando a possibilidade de prolongamento do conflito judicial entre os sócios.
Diante do exposto, ressalta-se a importância de contar com assessoria jurídica especializada tanto na elaboração da documentação societária quanto na condução de eventuais conflitos entre sócios. Em um ambiente empresarial complexo e dinâmico, o apoio de profissionais capacitados é fundamental para garantir a segurança jurídica e a estabilidade das relações societárias.
