No caso, ocorrido no Rio Grande do Sul, um investidor realizou aporte no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) em uma startup através de uma plataforma de investimento coletivo, chamada equity crowdfunding. Isso aconteceu em fevereiro de 2019, e o acordo era que o investimento teria vencimento em fevereiro de 2024. No entanto, o investidor pretendia a declaração do vencimento antecipado do aporte e a devolução do valor, alegando que a startup não cumpriu com o previsto em contrato.
O processo, que teve início em setembro de 2020, tramita na 9ª Vara Cível do Foro Central de Porto Alegre/RS sob o nº 50620891420208210001, sendo julgado improcedente o pedido de vencimento antecipado da dívida.
Em síntese, a juíza responsável pelo caso destacou que, embora exista cláusula de vencimento antecipado, esta apenas pode ser acionada após o investidor notificar a startup para sanar o descumprimento. Ou seja, conforme disposto no contrato, se a startup não cumprisse com suas obrigações, como enviar relatórios financeiros trimestralmente, o investidor deveria notificar a startup e dar uma chance para que o problema fosse corrigido. No entanto, não ficou provado que o investidor fez esse aviso.
. Ademais, de acordo com o histórico de e-mails trocados pelas partes, o investidor expressamente afirmou que a sua intenção com a devolução do investimento seria investir em outro negócio, e não necessariamente porque a startup não cumpriu o contrato.
- Em se tratando de vencimento antecipado, é imprescindível que o contrato traga regras claras, prevendo: (i) quais situações permitem o vencimento antecipado, (ii) se há oportunidade de corrigir a falha e em que prazo, (iii)qual o procedimento necessário para pedir o vencimento antecipado (se é automático ou deve haver notificação, por exemplo).
Considerando o ecossistema inovador e disruptivo no qual as startups estão inseridas, a eventual devolução de aportes realizados por investidores representa um grande impacto para o negócio. Isto porque, o desinvestimento pode prejudicar o fluxo e capacidade de geração de caixa destas empresas que necessitam, usualmente, de aportes e crédito de terceiros para escalar as operações até que esta se torne lucrativa e sustentável.
Logo, o caso sob análise destaca dois grandes pontos de atenção para contratos de investimento em startups:
- A importância da boa-fé nas relações empresariais; e
- A necessidade da elaboração de cláusulas e procedimentos contratuais claros e completos.
A boa-fé é um dos princípios mais importantes nas relações empresariais, uma vez que as partes estão em pé de equidade, enquanto empresários e detém conhecimento suficiente para entender os riscos de suas operações, assim como são comumente assessorados por terceiros. Além disso, as partes não possuem proteções especiais pela lei e aquilo que foi contratado deve prevalecer, o que inviabiliza a argumentação de desconhecimento ou interpretações mais favoráveis a uma parte em relação a outra.
Aliado a isso, a construção de operações e contratos coerentes e bem estruturados é fundamental para resguardar os interesses das partes, mitigando os riscos de impasses futuros.
Portanto, a fim de evitar um cenário trágico no qual um negócio próspero seja lesado por uma operação mal estruturada, recomendamos o acompanhamento da empresa por assessores especializados.
