Em setembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Resolução nº 168 que trouxe diversas inovações para os conselhos de administração e o voto plural nas companhias de capital aberto no Brasil.
Conselheiros Independentes
As novas normas sobre os conselheiros de administração se aplicam às companhias que:
- Estejam registradas na categoria A junto à CVM;
- Possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
- Possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
Caso a companhia se enquadre nos requisitos, o seu conselho de administração deve ser composto por, ao menos, 20% de conselheiros independentes. E, para fins de enquadramento do conselheiro de administração como independente, é necessário analisar a sua relação com a companhia, o acionista controlador, os demais administradores e as sociedades controladas, se houverem, sendo que não se consideram independentes os conselheiros que são acionistas controladores, são ou foram empregados ou diretores da companhia ou do acionista controlador nos últimos 03 anos, dentre outras excludentes.
Acumulação de Cargos de Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração
Outra inovação é a possibilidade de acumulação dos cargos de diretor-presidente com o de presidente do conselho de administração. Para que a companhia possa se valer deste benefício, deve auferir receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
Voto Plural
A nova norma vedou o uso do voto plural em deliberações acerca de:
- Remuneração de administradores;
- Transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas ao mercado, nos termos do anexo F, da Resolução 80 da CVM.
Assim, companhias integrantes do mercado de capitais ou que pretendam captar recursos no mercado através de ofertas públicas devem se manter atentas a estas alterações a fim de se valer dos benefícios, tornando as ferramentas de governança mais eficazes.