O Tribunal de Justiça de São Paulo, por meio da 1ª Câmara Reservada de Direito, decidiu que o contrato pode estipular pagamento a sócio excluído, proporcionalmente a sua participação societária, sem considerar como base os valores que injetados no negócio a título de investimento.
A sociedade composta por três sócios, decidiu pela exclusão de um deles alegando má administração na condução das atividades empresariais. Conforme autos, o sócio excluído teria investido R$ 250 mil na empresa, porém segundo estipulado em contrato, não haveria devolução do valor investido se ocorresse exclusão por justa causa antes de 24 meses, sendo devido apenas o pagamento da sua participação no capital social, fixado o percentual em 37% de R$ 100 mil.
O desembargador Azuma Nishi, relator da apelação, entendeu que com base no princípio da autonomia das partes, estas decidiram estipular o capital social como R$100 mil, sem considerar o investimento feito por cada sócio, demarcando assim, a responsabilidade pelos riscos inerentes ao negócio, “não havendo que censurar tal prática, pois é da essência da atividade do empresário o dimensionamento de riscos, inclusive quanto ao montante do capital social, que é a garantia do comprometimento dos sócios em relação à sociedade, como da sociedade em relação a terceiros”, afirmou.
“As partes estavam cientes sobre o risco do empreendimento e sobre as consequências advindas do fato de se fixar o capital social em valor inferior ao investimento efetivamente aportado, o que acarreta o pagamento de haveres de acordo com a participação no capital social e não propriamente levando em conta o investimento aportado pelo sócio”, destacou o magistrado. “Em resumo, o recurso dos réus é provido, a fim de julgar improcedente a demanda, visto que é válido o regramento contratual de pagamento de haveres do sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores investidos pelo sócio retirante na sociedade.”
Votação unânime.
Apelação nº 1005431-45.2014.8.26.0248
